Dla początkującego przedsiębiorcy najprościej jest zacząć zarobkowanie na własny rachunek prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą. Jednak z czasem firma może się powiększać, a wraz z nią zwiększy się ilość pracowników, kontraktów, a także zobowiązań. Wówczas warto przeanalizować swoją pozycję i zastanowić się nad zmianą formy prawnej prowadzenia działalności. Poniżej prezentujemy jak można tego dokonać, a także jakie korzyści niesie za sobą przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Jednoosobowa działalność gospodarcza to najłatwiejszy forma prowadzenia przedsiębiorstwa. Minimum formalności i opłat zachęca wiele osób, aby na początku skorzystać właśnie z niej. Poza tym, samo założenie działalności trwa dosłownie kilka minut, a ZUS przewidział ulgi dla nowych przedsiębiorców, które pozwalają przez prawie trzy lata cieszyć się zmniejszoną składką.
Mimo tego przedsiębiorca prowadzi działalność aby przynosiła mu coraz większe zyski, a więc rozwijała się zarówno w strukturze pracowniczej jak i kontraktowej. Wówczas przedsiębiorca zaczyna brać na siebie coraz większe ryzyko i to wydaje się być dobrym momentem na zmianę formy jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę kapitałową.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Obecnie spółka z o.o. jest chyba najpopularniejsza, zaraz po JDG forma prowadzenia przedsiębiorstwa. Jej działanie regulowane jest przepisami kodeksu spółek handlowych. Jest to prosty rodzaj spółki kapitałowej, posiada osobowość prawną i działa przez swoje organy czyli zarząd i zgromadzenie wspólników. Toteż funkcjonowanie tej formy jest znacznie bardziej sformalizowane niż JDG. Aby móc założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wnieść kapitał zakładowy w wysokości minimum 5000 zł. Kapitał ten może zostać pokryty gotówką lub wkładem niepieniężnym czyli aportem. Aportem mogą być ruchomości, nieruchomości, a także przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Jak dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kodeks handlowy umożliwia dwa sposoby przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę:
- Wniesienie jdg jako aport do nowopowstałej spółki z o.o.;
- Przekształcenie na podstawie artykułu 551 KSH.
Pierwsza sytuacja de facto nie doprowadza do przekształcenia jdg w spółkę. W tym przypadku przedsiębiorstwo zachowuje swoją strukturę ale działa w ramach spółki. Druga natomiast doprowadza do prawnego przekształcenia działalności, które niesie za sobą pewne obowiązki natury formalnej.
W pierwszej kolejności należy przygotować plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz załącznikami. W praktyce jest to najważniejszy element całego procesu przekształcenia. Musi być sporządzony rzetelnie i dokładnie. Warto w takiej sytuacji skorzystać z pomocy specjalisty, którego znaleźć pomoże nasz ranking https://prawnikzpolecenia.pl/. Zawrzeć w sobie spis majątku, projekt umowy spółki, a także odpowiednio wycenione przedsiębiorstwo. W związku z tym, że to najważniejszy punkt przekształcenia działalności w spółkę warto na tym etapie skorzystać z pomocy prawnika i księgowego aby dokładnie ustalić sposób funkcjonowania spółki i rzetelnie sporządzić spis majątku i bilans.
W następnej kolejności trzeba złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy. Jest to dokument, który stanowi załącznik do planu przekształcenia, jego potwierdzenie znajdzie się w akcie notarialnym.
Następnie przedsiębiorcę czeka powołanie członków organów spółki. W praktyce członkiem organu zarządzającego najczęściej jest przedsiębiorca, który dokonuje przekształcenia, ale formalności wymagają wskazania tego w umowie spółki.
Ostatnim elementem przekształcenia jest zawarcie umowy spółki i podpisanie statutu spółki przekształconej. Jest to zwieńczenie całego procesu. Projekt umowy został stworzony już na początku, toteż w tym miejscu należy jedynie potwierdzić go w formie aktu notarialnego. Po dokonaniu czynności u notariusza trzeba dokonać wpisu spółki w rejestrze KRS oraz na podstawie umowy spółki wykreślić przedsiębiorcę z rejestru CEIDG.
Skutki przekształcenia działalności w spółkę
Po wykreśleniu z CEIDG, a także wpisie w KRS spółka otrzymuje nowy numer NIP i REGON, ponieważ staje się w świetle prawa innym tworem, w którym osoba fizyczna nie prowadzi już działalności, lecz jest wspólnikiem spółki, a więc w sprawach związanych z jej działalnością nie występuje w imieniu własnym jak to miało miejsce do tej pory lecz działa na rzecz i w imieniu spółki.
Ponadto zmianie ulega odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Wraz ze zmianą formy prowadzenia działalności przedsiębiorca nie odpowiada już całym swoim majątkiem prywatnym lecz jako wspólnik ponosi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału. Jako członek organu zarządzającego co do zasady również nie ponosi odpowiedzialności, ale w niektórych przypadkach wskazanych w KSH można dochodzić roszczeń dotyczących spółki z majątku osobistego członków zarządu.
Niewątpliwie przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wiele zalet i jest korzystną zmianą w sposobie działania przedsiębiorcy. Ponadto ma swoje plus w związku z powiększaniem organizacji. Dzięki temu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową w łatwy sposób można pozyskać wspólników, poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, co pozwoli na przyniesienie coraz większych dochodów wspólnikom i pracownikom przedsiębiorstwa.
